Anasayfa Ekonomi -Yeni Ticaret Kanunu

-Yeni Ticaret Kanunu

-Yeni Türk Ticaret Kanunu

-Kanunun 1 Temmuz'da yürürlüğe girecek olmasına

karşın bazı değişikliklerin yapılması tartışılıyor

-Düzenleme uzun hazırlık sürecinin ardından Ocak 2011'de
yasalaştı ve 1,5 yıl sonra yürürlüğe girmesi öngörülmüştü

-Türk Ticaret Kanunu taşımacılıktan sigortacılığa, satış
süreçlerinden şirketlere birçok alanda düzenleme içeriyor

-Yasa yürürlüğe girmeden atıfta bulunulan bazı

bakanlıkları adı değişmiş durumda

-TBMM'deki komisyon ve genel kuruldaki sürece rağmen

şimdi kanun yürürlüğe girmeden değişiklik gündemde

          Güncelleme  -18.06.2012 Türk Ticaret Kanunu ve yürürlüğüne ilişkin kanunda
                                bazı  değişiklikler öngören tasarı TBMM'ye sunuldu
                                -26.6.2012 - Türk Ticaret Kanunu'nda değişiklikler öngören
                                düzenlemel TBMM'de kabul edildi. Yasa genel olarak cezalar,
                                şirket sahiplerinin durumu, denetim işlemleri gibi bazı konularda
                                daha esnek düzenlemeler getiriyor. (6335 sayılı Kanunu)

          Halen yürürlükte olan (29 Haziran 1956 tarih ve 6762 sayılı) Türk Ticaret Kanunu'nun birçok açıdan günün ihtiyaçlarını karşılayamadığı hep gündeme getirildi.

Bu ihtiyacın karşılanması amacıyla sürdürülen uzun bir hazırlık sürecinin ardından yeni Türk Ticaret Kanunu 13 Ocak 2011 tarihinde TBMM'de kabul edildi. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, Cumhurbaşkanı Abdullah Gül tarafından onaylandıktan sonra 14 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete'de yayımlandı.

Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulaması Hakkında Kanun (6103 sayılı kanun) da aynı tarihli Resmi Gazete yer aldı. Yasa koyucu yeni kanunun yürürlüğü için 1,5 yıllık bir hazırlık süreci öngörüyor ve yürürlük tarihi olarak da 1 Temmuz 2012'yi belirliyordu. Bazı düzenlemeleri ise 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecek.

Kanunun hazırlanma süreci daha geniş bir zaman dilimine yayılıyor. TBMM kayıtlarına göre, tasarının Meclise ilk sunuluş tarihi 9 Kasım 2005. Sonraki süreçte kadük kalan tasarı, 27 Eylül 2007 tarihinde yenilenen kanun tasarıları listesinde yer aldı. 1 Ekim 2007 tarihinde Adalet Komisyonu'nda sevk edilen tasarı üzerindeki alt komisyon incelemesi ve komisyon görüşmeleri sürecinin ardından 11 Ocak 2011 tarihinde komisyon raporu TBMM Başkanlığına verildi. Tasarı 96 sıra sayısı ile TBMM Gündeminde yerini aldı.

Toplam 1535 maddeli düzenlemenin Genel Kurul'daki görüşmeleri 23. Dönem 3. Yasama Yılı'nda başladı. TBMM Genel Kurulu'nun 26 Kasım 2008 tarihli 22. birleşimindeki ilk görüşmenin ardından süreç 4 Aralık 2008 tarihindeki 26. birleşiminde 76. maddeye kadar devam etti. Ardından uzun bir süre tasarı ele alınmadı.

Tasarı 23. Dönem'in 5. Yasama Yılının 50. Birleşiminin yapıldığı 12 Ocak 2011 tarihinde yeniden görüşülmeye başladı. Bu görüşmeler iki birleşim sürdü. Geriye kalan 1449 madde iki günlük oturumlarda kabul edilerek, düzenleme yasalaştırıldı. Bu TBMM'de az görülür bir uzlaşmanın sonucuydu ve ''siyasi partilerin yeni Türk Ticaret Kanunu üzerinde uzlaşmaya vardığı'' yorumuna neden oldu.

Kanunun yürürlük tarihi 1 Temmuz 2012 (madde 1534) olarak düzenleniyor. Ancak sigortacılık, bireysel emeklilik, sermaye piyasası gibi bazı sektörlere ilişkin bazı hükümleri 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecek.

Yeni Türk Ticaret Kanunu, bir bakıma, ticaret hayatının günün koşullarına göre düzenlenmesine yönelik kurallar bütününden oluşuyor. Dolayısıyla günün koşullarına göre her zaman yeniden ele alınması olası. Öyle ki, daha kanun yürürlüğe girmeden, düzenlemenin uygulanmasıyla görevli iki bakanlığın (Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı ile Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı) adı değişmiş durumda.

-Her alanda hissedilecek

Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda taşımacılıktan sigortacılığa, şirketlerden senetlerle ilgili birçok alanda düzenlemeler yer alıyor. Bunların bir (yolcu taşımacılığı gibi) bir insanın günlük hayatında sonuçlar doğuran, bir kısmı ise sermaye hareketlerine yönelik düzenler niteliğinde.

Kanundaki düzenlemeler ana hatlarıyla şöyle:

Yolcu taşımacılığında belli kurallar geçerli olacak. Yolcuların uymakla zorunlu olduğu kuralların yanı sıra firmalar da hizmetten doğan kusurları için sorumluluk yüklenecek. Sefer herhangi bir nedenle yapılamamışsa, hareket saatinde yolcunun katlanamayacağı kadar süre gecikme olursa; yolcu, sözleşmeden cayma ve ödediği ücreti, varsa doğmuş zararını isteyebilecek. Yolcu, aksi sözleşmede belirtilmedikçe, ayrıca bagaj ücreti ödemeyecek.

Düzenlemede, yolcu hakları ve çevrenin korunmasına yönelik kurallar da yer alıyor. Buna göre, taşıyıcı, yolcularını rahat ve sağlıklı bir şekilde gidecekleri yere ulaştırmakla yükümlü olacak. Özellikle hava, ses, yer ve çevre kirliliğine meydan vermemek için gerekli düzeni kuracak ve gerekli önlemleri alacak.

Şehirler arasında çalışan toplu taşıma araçlarında başkasını rahatsız edecek nitelikteki (soğan, sucuk, lahmacun vb gibi) yiyecekler tüketilemeyecek. Bu taşıma araçlarında tavuk ve horoz gibi canlı hayvan taşınmayacak. Bu vasıtalarda, özellikle gece yarısından sonra, diğer yolcuların uyuduğu saatlerde yüksek sesle müzik çalınmayacak. Bu tür vasıtaların koltuklarının temiz olması sağlanacak.

Toplu taşım araçlarının dış yüzeyi sade bir görünümde olacak. Dolayısla özellikle dolmuş ve kamyonlarda dikkati çeken tampon yazıları kaldırılacık.

Yolcu taşımacılığına ilişkin uygulamalar Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığınca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenecek.

-Yolcu taşımanın sorumluluğu

Yolcu taşıma şirketleri, biletteki yerin bir başkasına satışı; bilette belirtilen taşıt yerine, aynı düzeyde olmayan başka taşıtın sefere konulması; aracın belli saatten önce hareketi yüzünden yolcunun yetişememesi, araçta ilk yardım malzemelerinin bulundurulmaması gibi nedenlerden de sorumlu tutulacak. Herhangi bir zarar kanıtlanamasa bile, taşıma şirketi, bilet bedelinin üç katı tazminat ödeyecek. Bu kurala uymayan araç sürücü ve sahiplerine 100-1500 TL arasında idari para cezası kesilecek.

Taşıma firması, yolcuların kazaya uğramalarından doğacak zararı tazminle yükümlü olacak. Ancak, firma, kazanın en yüksek özenin gösterilmesine rağmen kaçınılmaz ve önlenemez bir nedenden meydana geldiğini ispat ederse tazminat ödemeyecek.

-Tehlikeli eşyanın taşınması

Tehlikeli eşyaların taşınması durumunda, gönderici, açık, anlaşılır bir içerikle ve yazılı olarak zamanında taşımacıya bildirimde bulunacak.

Eşya ambalaj yapılmasını gerektiren nitelikte ise gönderici, eşyayı hasara karşı koruyacak ve taşıyıcıya zarar vermeyecek şekilde ambalaj yapmakla yükümlü olacak. Gönderici, kusuru bulunmasa bile yetersiz ambalaj ve işaretleme veya tehlikeli mal hakkında bildirimde bulunmamaktan doğacak taşıyıcının zararlarını tazminle yükümlü olacak. Göndericinin bu durumlardaki sorumluluk tazminat, gönderinin her kilosu için 35 TL ile sınırlı olacak.

-Taşıma sözleşmesi

Yasa, taşıma sözleşmesinin düzenlenmesi, feshine ilişkin yeni kurallar da getiriyor. Gönderici taşıma sözleşmesini her zaman feshedebilecek. Göndericinin sözleşmeyi feshi durumunda, taşıyıcı ücreti isteyebilecek. Taşıma ücreti eşyanın tesliminde ödenecek. Taşıyıcı, eşyayı kararlaştırılan sürede teslim etmekle yükümlü olacak.

Taşıyıcı, eşyanın kendisine verilişinden ve alıcıya teslim edilmesine kadar geçecek sürede doğabilecek hasar, kayıp veya teslimindeki gecikmeden doğan zarardan sorumlu tutulacak. Taşıyıcı, eşyanın tamamen veya kısmen kaybolması nedeniyle tazminat ödemekle sorumlu tutulması halinde, bu tazminatın miktarı eşyanın teslim alındığı yer ve zamandaki değerine göre hesaplanacak.

-Ev ve işyeri eşyasının taşınması

Ev ve işyeri eşyalarının taşınmasıyla ilgili yeni düzenlemeler de getiren yasaya göre, taşıyıcının yükümlülükleri, mobilyalarının sökülmesi ve kurulması ile eşyanın yüklenip boşaltılmasını da kapsayacak.

Ev, işyeri ya da benzeri yerden alınan eşyaları başka bir yere taşıyan taşıyıcının kaybolma veya hasar nedeniyle sorumluluğu da düzenleniyor. Buna göre, taşıyıcının bu sorumluluğu, taşıma sözleşmesinin ifası için gerekli yükleme hacminin metreküpü başına 6 bin TL ile sınırlı olacak. Eşyanın yitimi veya hasarından doğan taleplere ilişkin haklar, yitim veya hasar net ise eşyanın teslimini izleyen üç iş günü; net değilse, teslimi izleyen 14 iş günü içinde taşıyıcıya bildirilmemişse sona erecek.

-Deniz hukuku

Hacizli durumdaki Türk veya yabancı bayraklı gemilerin ”zamanından önce” satılmalarına olanak sağlanıyor. Buna göre, gemi veya içindeki eşya; insan ve çevre güvenliği açısından tehlike gösterirse, icra müdürü veya liman başkanı, ihtiyaten veya icra yoluyla haczedilmiş olan Türk veya yabancı bayraklı geminin vaktinden önce satılması için mahkemeye başvurabilecek.
Türk bayrağı çekme hakkı olmamasına rağmen bayrak çeken veya çekmesi gerekirken başka bir devletin bayrağını çeken geminin kaptanına 6 aya kadar hapis cezası verilecek.
Bir geminin kurtarılamayacak şekilde batması, yararlanılabilir enkaz bırakmaksızın harap olması, patlaması ve tahrip edilmiş olması gibi nedenlerden zarar görmesiyle gemi üzerindeki mülkiyet hakkı sona erecek. Ancak, gemi sahibinin yararlanabilir enkaz üzerindeki taşınır mülkiyeti ile her türlü enkazın kaldırılmasına ve çevrenin korunmasına ilişkin yükümlülükleri devam edecek.
Deniz alacaklarından başka alacaklar için gemi hakkında ihtiyati haciz kararı verilemeyecek.

-Gemi yolculuklarına ilişkin düzenleme

Gemi kazalarında karşı yolcular tazminat alma hakkına kavuşacak.
Taşıyıcı, gemi kazası yüzünden yolcunun ölümü veya yaralanmasından doğacak zarardan sorumlu tutulacak. Bu sorumluluk, zarar gören yolcu başına her bir gemi kazası için 250 bin özel çekme hakkıyla (yaklaşık 1 milyon TL ile) sınırlı olacak.
Deniz yoluyla yolcu taşımada yolcunun ölümü, yaralanması ve bedensel zararından ilgilisi lehine doğan tazminat istemlerinde zamanaşımı 10 yıl olacak. Yolcunun taşıma sözleşmesinden doğan bagajın kaybı veya hasarından doğan alacakları da dahil olmak üzere diğer bütün alacaklar 2 yılda zamanaşımına uğrayacak.
12 kişiden fazla yolcu taşımak için ruhsat almış bir gemiyle yolcu taşındığı durununda, taşımanın tamamını veya bir kısmını üstlenen veya gerçekleştiren bütün taşıyanlar, yolcuların ölümünden veya yaralanmasından doğabilecek sorumluluklarına karşı sigorta yaptırmakla yükümlü olacak. Zorunlu sigorta bedelinin tavanı, her kaza için kişi başına 1 milyon TL’den az olamayacak.

Sigorta yaptırmayan 12 kişiden fazla yolcu kapasiteli gemilerin limandan çıkışına izin verilmeyecek. Bu durumdan, turist taşıyan tekneler ile İstanbul Boğazı’nda yolcu taşımacılığı yapanlar da etkilenecek.

-Çevreci düzenlemeler

Deniz kazalarında kurtarma ve yardım faaliyeti yapılırken çevre korunacak.

Kirlenme, bulaşma, yangın, patlama veya benzeri olayların, kıyı sularında ve ona bitişik bölgelerde insan sağlığına veya deniz canlılarına ya da kaynaklarına verdiği ağır zararı ifade eden ”çevre zararı” kavramı tasarıya alınarak, taraflar, deniz kazalarında gemi ve yükün kurtarılması kadar, çevre zararının önlenmesi ve sınırlandırılması için gerekli özeni gösterecek.

Kurtarma faaliyetinin, çevre kirliliğini önlemeye veya sınırlamaya yönelik olduğu hallerde, kurtarana, giderleri için ”özel tazminat” ödenecek.

Petrol kirliliğinin önlenmesi konusunda, uluslararası sözleşmelerde yer alan düzenlemelere uyulacak.

-Sigortacılıkla ilgili kurallar

Yeni yasada, sigorta hukuku alanında da yeni kurallar yer alıyor. Buna göre, sigortacı, sözleşme yapılması ve devamında sözleşmeye ilişkin bilgi verme ve sigortalının hakları konusunda karşı tarafı aydınlatma yükümlü olacak. Aynı çerçevede, sigorta ettiren de her türlü belge ve bilgiyi sigortayı yapana verecek.

Bir kişinin hayat sigortası bir veya birkaç sigortacı tarafından çeşitli bedeller üzerine sigorta edilebilecek.

Sigortalı, güvence kapsamında değişiklik yapılmadan primin yükseltilmesi durumunda sözleşmeyi sona erdirme hakkına sahip olacak. Sigortayı yapan da ilk bölüm veya tamamı bir kerede ödenmesi gereken prim zamanında ödenmemişse sözleşmeyi 3 ay içinde sona erdirebilecek.

-Sorumluluk sigortası geliyor

Bir mesleğin yerine getirilmesi sırasında doğabilecek kusurlara karşı tazminat talebiyle karşılaşacağını düşünen kişilere yönelik ''sorumluluk sigortası'' yaptırılabilecek. Zarar gören, uğradığı zararı doğrudan sigortacıdan isteyebilecek.

Türk hukuk sisteminde ilk kez uygulanacak bu düzenleme kapsamında, sigortacı, sigortalının sözleşmede öngörülen ve zarar daha sonra doğsa bile, sigorta süresi içinde gerçekleşen bir olaydan kaynaklanan sorumluluğu nedeniyle zarar görene tazminat ödeyecek. Yanlış tedavi uygulayan doktor, yeterli savunma yapmayan avukat, kötü yönetim ortaya koyan sorumlunun karşılaşacağı tazminat talepleri ''sorumluluk sigortası''ndan karşılanabilecek. Ancak, sigortacı, sorumluluk kapsamındaki olayan sigortalı tarafından bilerek gerçekleştirilmesi durumunda doğan zararlardan sorumlu olmayacak.

-Hayat sigortası

Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda, hayat sigortası konusunda, AB mevzuatına uygun hükümler yer alıyor. Buna göre, sigorta yaptıranlar, sigortacının kendisine cayma hakkını kullanabileceğini bildirmesinden itibaren 15 gün içinde sözleşmeden vazgeçebilecek.

Grup sigortası yaptırmaya da olanak sağlanıyor. En az 10 kişiden oluşan grup lehine tek sözleşmeyle sigorta yapılabilecek.

Yeni yasayla sigortalının sözleşmeyi sona erdirme süresi 3 yıldan 1 yıla indiriliyor. Sigortalı, en az 1 yıldan beri yürürlükte bulunan ve 1 yıllık primi ödenmiş olan sigorta sözleşmelerinde, istediği zaman sözleşmeyi sona erdirebilecek.

Yaşama olasılığına karşı yapılan sigortalarda, sigortacıdan ayrılma değerinin istenebilmesi için sigortalı, sağlıklı olduğunu ispat edecek.

Sigorta ettiren, sigorta bedelini almak için sigortalıyı öldürür veya öldürülmesinde suç ortağı konumuna düşerse, sigortacı bedel ödeme yükümlülüğünden kurtulacak.

Sigortalının intiharı veya intihara girişiminin ardından ölümü, akli melekelerindeki bir rahatsızlık nedeniyle 3 yıldan önce gerçekleşmişse sigortacı, sigorta bedelini ödemek zorunda olacak.

Doğum sırasında, anne veya babadan biri için yaptırılmış hastalık veya sağlık sigortasının bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa, doğumdan sonra bebek, ek prim olmaksızın sigorta kapsamına girecek.

-Bileşik faize son

Yeni Türk Ticaret Kanunu, ticari işlerde bileşik faiz uygulamasına son verilmesini de öngörüyor.

Düzenlemeye göre, fikri mülkiyet hakkı ile finans sektöründe faaliyet gösteren kiralama, finansal kiralama şirketleri başta olmak üzere çeşitli finans kurum ve kuruluşlarına ilişkin mevzuattan doğan davalar ''ticari dava'' sayılacak.

Ticari işlerde faiz oranı serbestçe belirlenecek; kanuni, anapara ve temerrüt faizi hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanacak.

Tersine yönelik bir sözleşme yoksa, ticari bir borcun faizi, vadenin bitiminden ve belli bir vade yoksa, ihtar gününden itibaren işlemeye başlayacak.

-Vakıf ve derneklere ''tacir'' sıfatı

Herhangi bir ticari bir işletme işleten vakıf ve dernekler ile özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere kamu tüzel kişilikleri tarafından kurulan kurum ve kuruluşlar da ''tacir'' kabul edilecek.

Kamu tüzel kişileri ile kamu yararına çalışan dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, bir ticari işletmeyi, ister doğrudan, ister kamu hukuk hükümlerine göre yönetilen ve işletilen bir tüzel kişi eliyle işletsinler ''tacir'' sayılmayacak.

-Sicil bilgi bankası

Ticaret sicili, ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odalarınca tutulacak. Oda olmayan ya da yeterli örgütlenmesi bulunmayan odaların sorumluluk bölgelerinde ise ticaret sicili Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'nca belirlenecek bir oda tarafından tutulacak.

TOBB'da, Türkiye çapında sicil kayıtlarına elektronik ortamda ulaşabilmenin sağlanması amacıyla kayıtların elektronik ortamda sunulabileceği bir bilgi bankası kurulacak. Bilgi bankasına giriş serbest olacak, herkes kayıtları inceleyebilecek.

Ticaret sicilinin tutulmasından doğabilecek tüm zararlardan, devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumlu olacak.

Tescil ve kayıt işlemlerinde gerçeğe aykırı beyanda bulunanlara 3 aydan 2 yıla kadar hapis ve adli para cezası verilecek.

-İnternet sitesi

Şirketlerle ilgili belgelere internet adresi de yazılacak. Her sermaye şirketinin bir internet sitesi olacak. Bu sitede, şirketle ilgili ilanları, pay sahipleri ve ortakları açısından önem taşıyan açıklamalar, finansal tablolar, raporlar, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarına ilişkin bilgiler yayınlanacak. İnternet sitesinde yer alması gereken bir içerik konulmamışsa, hukuka aykırılığın ve yönetim kurulunun görevini yerine getirmemesinin bütün sonuçları doğacak.

İçerikler, en az 6 ay süreyle şirketin internet sitesinde yer alacak, aksi takdirde konulmamış sayılacak.

-Yanıltıcı bilgi ve haksız rekabete son

Yeni yasada haksız rekabetin önlenmesi ve tüketicilerin korunmasına yönelik düzenlemeler de yer alıyor.

Başkalarına veya mallarına ve fiyatlarına yönelik yanıltıcı, incitici ve kötüleyici beyanlarda bulunmak; karşılaştırmalı ve aşırı reklam yapmak; paye, diploma veya ödül almadığı halde bunlara sahipmiş gibi hareket etmek; rekabeti bozucu satış yöntemleri ''haksız rekabet'' sayılacak. İş yerlerine yanıltıcı nitelikte veya sahte belge asarak haksız rekabet yaratanlara 2 yıla kadar hapis cezası verilecek.

Ticari işletmesi, malları, iş ürünleri, faaliyeti, fiyatları, stokları, satış kampanyalarının biçimi ve iş ilişkileri hakkında ”gerçek dışı veya yanıltıcı” açıklamalarda bulunmak suç sayılacak. İşletmeler, rekabette öne geçmek için diye hiç bitmeyen kampanyalarla tüketiciyi yanıltamayacak. Değişik ifadelerle mağazaya çekilen müşterilere, reklamı yapılan ürünlerin yerine başka mallar verilerek tüketiciler aldatılamayacak.

-Müşterinin karar verme özgürlüğü

Müşteri, malın gerçek değeri konusunda yanıltılamayacak. Müşterinin karar verme özgürlüğüne hediye benzeri yöntemlerle etki yapılamayacak.

Saldırgan satış teknikleriyle müşterinin karar verme özgürlüğü kısıtlanamayacak. Evin kapısına (kapıdan) gelerek veya yoldan çevirerek yapılan satışlar, ''saldırgan satış yöntemi'' olarak değerlendirilecek.

Malların, iş ürün veya faaliyetlerin özellikleri, miktarı, kullanım amaçları, yarar veya tehlikeleri gizlenerek müşteri yanıltılamayacak. Sadece açıklamalar değil, malın biçimi, paketlenme tarzı, etiketteki takdim gibi görsel algılamalar da yanıltıcı olmayacak.

              Taksitli satış ve tüketici kredilerinde dürüst davranılmaması ''haksız rekabet'' sayılacak. Uygulanan faiz veya vade farkı, ödemelerin nasıl yapılacağı ve taksitle satış yapanın unvanı açıklanacak.

            -Sorumluya ceza

            Bu tür haksız rekabet fiillerinden birini kasten işleyenlere, 2 yıla kadar hapis ve para cezası verilebilecek.

Bir kimseyi başkasıyla yapmış olduğu sözleşmeyi ihlale ve feshe yöneltir nitelikteki eylemler, başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanma, iş sırlarını hukuka aykırı ifşa etme, iş şartlarına uymama, dürüstlüğe aykırı davranış olarak değerlendirilecek.

Haksız rekabet ilkelerine aykırı davranan basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşları da sorumlu olacak ve aleyhlerine dava açılabilecek. GSM operatörleri de abonelerine haksız rekabet unsuru içeren bir mesaj göndermeleri durumunda mesajın kim tarafından gönderildiğini açıklayacaklar.

-Muhasebede standart

Her işletme sahibi, ticari defter tutmak zorunda olacak. Defterler ile yılsonu finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olacak.

  Ticaret unvanı haksız şekilde bir başkası tarafından kullanılan hak sahibi, bu durumun ortadan kaldırılması ile maddi ve manevi tazminat isteyebilecek.

        -Acentecilik işleri

        Acente, aracılıkta bulunduğu veya yaptığı sözleşmelerden doğacak uyuşmazlıklardan dolayı, müvekkili adına dava açabileceği gibi kendisine karşı da aynı sıfatla dava açılabilecek. Ancak, yabancı kişilere karşı Türkiye’de açılacak davalarda alınan kararlar acentelere uygulanmayacak.

Bir acentenin, yetkisi olmadan veya yetki sınırlarını aşarak, müvekkili adına sözleşme yapması durumunda, müvekkili bunu haber alır almaz onay verebilecek, aksi durumda sorumlu kendisi olacak.

Acente, salt kendi çabasıyla müvekkilinin işletmesine herhangi bir şekilde kazandırdığı üçüncü kişilerle yapılan işlemler için de ücret isteyebilecek. Ücret hakkı yönünden, aracı ve sözleşme yapan acente arasında fark olmayacak.

Acentelik ilişkisinin devamı süresince, belli bir bölgedeki veya çevredeki müşterilerle kendi katkısı olmadan kurulan işlemler için de acente ücret isteyebilecek. Acente, müvekkilinin talimatına uygun olarak tahsil ettiği paralar için tahsil komisyonu isteyebilecek.

-Ticari şirketler ve ''canlı bağlantılı'' toplantı

Kooperatifler de ticaret şirketi kapsamına alınıyor. sayılacak. Ticaret şirketleri kolektif, komandit, anonim, limited şirketler ile kooperatiflerden oluşacak.

Ticaret şirketlerine, devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler ile fikri mülkiyet hakları da sermaye olarak konulabilecek.

Şirketler, sermaye olarak koydukları taşınmaz veya diğer bir ayni hak üzerinde tasarruf edebilmek için bunları tapu siciline tescil ettirecek.

Şirketlerin yönetim kurulu ve genel kurul toplantıları elektronik ortamda yapabilecek.

Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu; kolektif, komandit, limited ve anonim şirketlerde de ortaklar kurulu ve genel kurul toplantıları canlı bağlantılı yapılabilecek. Anonim şirketlerde, canlı bağlantıyla genel kurula katılım, öneride bulunma ve oy verme; hukuksal açıdan, fiziki katılımla aynı sonuçları doğuracak. Elektronik ortamda toplantı yapabilmenin ilke ve kuralları Sanayi, Bilim ve Teknoloji Bakanlığı'nca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenecek.

Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri e-posta adreslerini şirkete bildirmekle yükümlü olacak. Halka açık anonim şirketlerde kurumsal yönetim ilkeleri SPK tarafından belirlenecek.

-Şirketlerin birleşmeleri

Yasayla, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit, kolektif, komandit şirketler ve kooperatiflere birbirleriyle birleşme olanağı sağlanıyor. Eksi veya borca batık bilançosunun varlığı bir şirketin birleşmesini engellemeyecek.

Sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bir şirketle birleşebilecek.

Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunan şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilecek.

Ayrılma akçesinin nakit verilmesi şart koşulmayacak. Başka bir şirketin payı/pay senedi veya bir diğer menkul değer verilebilecek.

Büyük çoğunluğa, sorun çıkaran azınlığı veya ortağı, ayrılma akçesi ödeyerek şirketten çıkarma hakkı verilecek. Ortak, şirket iç barışını düzenlemeye yönelik çıkarma kararına itiraz edemeyecek, ancak ayrılma akçesinin tutarı konusunda itiraz hakkı bulunacak.

Birleşme, alacaklıların haklarının zarara uğraması olasılığı yoksa kolaylaştırılacak. Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahipse; bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse, kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilecek.

-Bölünme ve tür değiştirme

Çok büyüyen ve çekirdek işletme konusundan uzaklaşan şirketlerin ana faaliyet konularına dönmelerine olanak sağlayan ”bölünme” de Türk hukukunda yeni unsur olarak düzenleniyor

Bir şirket, tam ya da kısmi bölünebilecek. Tam bölünmede, şirketin bütün malvarlığı bölümlere ayrılacak ve diğer şirketlere devrolunacak. Kısmi bölünmede ise bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunacak.

Devralan şirket, sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırabilecek. Buna göre, Türkiye’nin değişik yerlerinde fabrikalara sahip olan bir kuruluş her fabrikayı bağımsız şirket yapabilecek.

Bir şirket, hukuki şeklini değiştirebilecek. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunacak. Tür değiştirme bahane edilerek, hiçbir ortak şirketten çıkarılamayacak ve hakları sınırlandırılamayacak.

Birleşme, bölünme veya tür değiştirmede, ortak olmayı sürdürme hakkının şirket payının veya haklarının kanuna uygun şekilde tanınmaması veya ayrılma karşılığının uygun olmaması halinde, her ortak, mahkemeden denkleştirme akçesi ödenmesini isteyebilecek.

Şirketler, birleşmeye, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin işlemleri, raporları ve belgeleri ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlü olacak.

Hakim şirket, hakimiyetini bağlı diğer küçük şirketleri kayba uğratacak şekilde kullanamayacak. Hakim şirket, bağlı (yavru) şirketlerce, itibarını kullanmasının uyandırdığı güvenden sorumlu olacak. Ticaret şirketlerine ilişkin düzenleme yetkisi Sanayi, Bilim ve Teknoloji Bakanlığında olacak.

-SPK'dan izin alma zorunluluğu

Yasaya göre, anonim veya bir başka şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için SPK izin alınacak.

SPK’dan izin almadan para toplayanlara 6 aya kadar hapis cezası verilecek.

-Tek kişilik AŞ

Yeni düzenlemeyle eski Türk Ticaret Kanunu’ndaki en az 5 kişiyle anonim şirket kurulabileceği yönündeki zorunluluk kaldırılıyor. Yeni düzenleme kapsmaında, tek pay sahibi olan anonim şirket kurabilecek. Tek pay sahipli şirkette, bu pay sahibi 1 gerçek kişi olabileceği gibi, 1 tüzel kişi, pay senetleri borsada işlem gören şirket ya da başka bir sermaye şirketi olabilecek.

Şirketin unvanı, işletme konusu, sermaye yapısı, pay senetleri, yönetim kurulu ve genel kurulunun durumu başta olmak üzere gerekli bilgilere yer verilen esas sözleşmede ”kanunun açıkça izin verdiği” durumlar dışında değişiklik yapılamayacak.

Anonim şirketlerde, yönetim kurulunun en az 3 üyeden oluşacağına ilişkin mevcut kural da kaldırılıyor. Bu kapsamda, anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş 1 veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu olacak.

Tüzel kişiler, yönetim kurulu üyesi olabilecek. Tüzel kişi adına, yönetim kurulu toplantılarına gerçek kişiler katılarak oy kullanacak.

Yönetim kurulu üyelerinin 4′te 1′inin yüksek öğrenim görmüş olması şartı aranacak. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmalarına ilişkin zorunluluk kaldırılarak, kurulların uzman ve profesyonel kişilerden oluşmasına olanak sağlanıyor.

           Esas sözleşmede öngörülmek şartıyla, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azınlığa, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilecek.

            -Mali yapıyı güçlendirme

           Anonim şirketlerin kuruluş aşamasında, sermayesinin belli bir bölümüne karşılık gelen hisse senetleri, banka ve büyük finans kuruluşlarının taahhütleri doğrultusunda, sermaye piyasası mevzuatına göre halka arz edebilecek.

Halka arzı yapacak olan banka ve finans kuruluşlarının, başlangıçta pay bedelini kısmen veya tamamen ödememe zorunluluğu olmayacak. Garanti ettikleri nakdi payların karşılıklarını, satıştan elde ettikleri gelirden ödeyecek olan banka ve finans kuruluşları, satış işlemini yapamazsa, hisse senetleri karşılığında taahhüt ettikleri miktarı kendileri karşılayacak.

-Topluluk içi kefalet

Anonim şirketin pay sahipleri, iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, şirkete borçlanamayacak. Şirketler topluluğuna dahil şirketler birbirlerine kefil olabilecek.

Hisse senetleri borsada işlem gören şirketler, varlık, gelişme ve devamlarını tehlikeye düşüren risklerin erken tanısı ve yönetimi için uzman bir komite kurmakla yükümlü olacak.

Risklerin erken teşhis ve yönetimi komitesi, faizlerdeki dalgalanmalar, döviz spekülasyonları ve kredilerin geri ödenmesinde ortaya çıkan riskleri belirleyerek, şirketlerin darboğaza girmelerini önlemeye yönelik tedbirleri alacak.

Yönetim kurulunun aldığı kararlara katılmayan üyeler, muhalefet şerhi yazabilecek. Anonim şirketin temel yapısına uymayan ve sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen yönetim kurulu kararları, mutlak geçersiz (batıl olacak) sayılacak. Yönetim kurulu üyesi, kendisi veya yakınları ile şirket arasında menfaat çatışması olan durumlarda toplantılara katılamayacak.

-Denetim mekanizması

Anonim şirketlerin finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye denetim standartlarına göre denetlenecek. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, finansal tablolarla tutarlı olup olmadığı da denetim kapsamında olacak.

Türkiye Denetim Standartları Kurulu kuruluncaya kadar, Türkiye denetim standartları, kamu tüzel kişiliğini haiz TÜRMOB ile ilişkili bir kurul tarafından uluslarararası denetim standartlarıyla uyumlu olarak belirlenecek.

Denetçi, ancak ortakları yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir sıfatını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilecek. Küçük ve orta ölçekli şirketler en az 1 yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi seçebilecek.

Denetçiler, tüzel kişiliği haiz bir üst kurum kurulup faaliyete geçinceye kadar Sanayi, Bilim ve Teknoloji Bakanlığınca denetlenecek.

Anonim şirketlerin finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararı ve denetçi raporu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilecek; şirketin internet sitesine konulacak.

-Halktan para toplanması

Anonim veya bir başka şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için SPK’dan izin alınacak. Bu iznin esaslarını SPK düzenleyecek. SPK, izinsiz para toplama girişiminin ve başlanmışsa para toplanmasının tedbiren derhal durdurulmasını, toplanan paraların koruma altına alınmasını, gerekli diğer önlemlerin uygulanmasını, gereğinde kayyum atanmasını mahkemeden isteyebilecek. SPK’nın talebi için teminat istenmeyecek.

Yasaya aykırı bir şekilde para toplayanlar ve fiilden haberli olan kurumlar ile ilgili şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve girişimcileri toplanan paranın derhal SPK tarafından belirlenen bir mevduat veya katılım bankasına yatırılmasından, müteselsilen sorumlu olacaklar. Alınan tedbir veya hacizden itibaren 6 ay içinde dava açılacak. SPK’dan izin alındıktan sonra toplanan tutarların amacına uygun olarak kullanılıp kullanılmadığı da takip edilecek. SPK’dan izin almadan para toplayanlara 6 aya kadar hapis cezası verilecek.

Böylece SPK’dan izin alınmaksızın, özellikle yurt dışında bir anonim şirket kurmak veya sermaye artırmak amacıyla para toplanmasına engel olunacak, halkın bu yolla aldatılması önlenecek.

-İnternet sitesi kurmayanlar

Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesinden itibaren 3 ay içinde internet sitesini oluşturmayan veya ”bilgi toplumu” hizmetlerine özgülemeyen şirket yöneticileri 6 aya kadar hapis ve 300 güne kadar adli para cezasına çarptırılacak. Küçük ölçekli işletmelere ise internet sitesi kurmaları için 1 yıl süre verilecek.

Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin sahte düzenlenmesi durumunda, 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası verilecek. Şirket sermayesi hakkında yanlış beyanda bulunanlar ile işletme ve aynı niteliği farklı gösterenlere 3 aydan 2 yıla kadar hapis uygulanacak.

Denetim elemanlarına eksik veya gerçeğe aykırı bilgi verenler de 2 yıla kadar hapis cezasına çarptırılacak.

Görevleri nedeniyle edindikleri işletme sırlarını açıklayanlar 1 yıldan 3 yıla kadar hapisle cezalandırılacak.

-Çek ve senet işlemleri

Kayıtsız ve şartsız ödenecek havaleyi, muhatabın unvanını, ödeme yerini, düzenlenme tarih ve yerini, düzenleyenin imzasını içeren senet çek sayılacak.

Karşılığı çıkmayan çek düzenleyen kişi, çekin karşılıksız kalan bedelinin yüzde 10′unu ödemekle yükümlü olacak; ayrıca hamilin bu yüzden uğradığı zararı tazmin edecek.

Kimin lehine düzenlendiği gösterilmemiş bir çek, hamiline yazılı çek sayılacak.

Çek bedelinin ödenmesi, kısmen veya tamamen kefille güvence altına alınabilecek. Bu teminat, muhatap hariç olmak üzere üçüncü bir kişi veya çek üzerinde esasen imzası bulunan bir kişi tarafından da verilebilecek. Çek, düzenlendiği yerde ödenecekse 10 gün, başka bir yerde ödenecekse 1 ay içinde muhataba ibraz edilecek. İbraz süreleri, çekin düzenlendiğinin ertesi günü başlayacak.

Çekten cayma, ancak ibraz süresi geçtikten sonra hüküm ifade edecek. Çekten cayılmamışsa, muhatap, ibraz süresinin geçmesinden sonra da çeki ödeyebilecek. Çekin tedavüle çıkarılmasından sonra, düzenleyenin ölümü, medeni haklarını kullanma ehliyetini kaybetmesi veya iflası, çekin geçerliliğini etkilemeyecek.

Çek defterini iyi saklamayan kişi, sahte veya tahrif edilmiş bir çekin ödenmesinden doğan zararın da sorumlusu olacak. Bir çekin kimin üzerine düzenlenebileceğini, çekin ödeneceği ülkenin hukuku belirleyecek.

Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler, güvenli elektronik imzayla düzenlenemeyecek.

---
- Kaynakça: TBMM kayıtları, ''551.vekil.com'' arşivi, süreli yayınlar,

Sayfalar

-Yeni Ticaret Kanunu

Benzer Haberler

Send Quick Massage